新规施行！上市银行“董秘兼任”模式进入调整倒计时

5月24日，证监会发布的《上市公司董事会秘书监管规则》正式施行，这标志着，董事会秘书(以下简称“董秘”)履职监管进入规范化、制度化的新阶段。

新规对于提升董秘履职独立性与专业性的要求受到市场广泛关注。

《规则》第二十六条明确提出，董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

目前，A股上市公司中，董秘兼任财务总监的情况比较普遍。据Wind数据，截至5月22日新规施行前夕，董秘兼任财务总监的A股上市公司为850余家。

而在上市银行中，“董秘兼任”模式也较为常见。不少上市银行的副行长、行长助理、财务负责人等高管兼任董秘。

例如，国有六大行中，工商银行董秘由高级业务总监田枫林担任；中国银行、建设银行、邮储银行的董秘均由副行长兼任，分别是刘承钢、纪志宏、杜春野；农业银行、交通银行则配备了专职董秘，由刘清、何兆斌担任。

除了六大行之外，实际上，股份制银行以及部分上市城商行、农商行同样广泛存在着“董秘兼任”的情况。

“银行普遍实行兼任模式，是追求行政效率、缩小信息传递时差的产物。”南开大学金融学教授田利辉在接受《金融时报》记者采访时表示。

招联首席经济学家董希淼进一步认为，上市银行副行长、财务负责人等核心高管兼任董秘是多重现实因素叠加的结果。银行业务逻辑高度复杂，关联交易和风险敞口的披露需要较高的专业判断能力。副行长作为经营管理团队中的深度参与者，兼任董秘在一定程度上有利于提高工作效率。

但是，这在公司治理逻辑上却存在着“既当运动员又当裁判员”的合规风险。董秘法定职责包括信息披露“守门人”、董事会合规监督、投资者关系管理等，若同时兼任分管经营业务的副行长或财务负责人，即同时负责经营决策、财务核算、业绩管理，这极易形成“自我监督”。

“董秘如果兼任较多，特别是分管经营业务工作，可能出现角色冲突，造成治理职能弱化、信息披露不公允等问题。”董希淼表示。

作为上市公司的“关键少数”，董秘是上市银行公司治理架构中的重要一环。《规则》对董秘的专业经验和能力提出明确要求，任职人员应当具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业等领域的多年工作经验或取得相关职业资格。

值得一提的是，新规设置过渡期至2027年12月31日，这意味着，部分上市银行需在接下来的时间里完成相关调整，高管层或将出现人事变动。

董希淼表示，下一步，上市银行或将适时调整董秘岗位设置和分工，可由不分管经营业务和财务的高管兼任董秘，也可设立专职董秘岗位。此外，上市银行可提前储备复合型董秘人选，可从战略规划、风险管理、法律合规或金融市场等部门定向培养或市场化选聘。

田利辉认为，《规则》将推动上市银行构建起更严密的风险内控防火墙，提升信息披露的公信力与透明度，重塑“守门人”独立性，保护投资者利益。这不仅有助于降低银企间的信息不对称，更是增强资本市场信心、夯实银行长期估值逻辑的制度基石。

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